VINACONEX1

QUY CHẾ BẦU CỬ

HĐQT, BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2009 - 2014 TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2009 CỦA CÔNG TY CỔ PHẦNXÂY DỰNG SỐ 1 VINACONEX 1

I.CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

1.Việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) của công ty CP xây dựng số 1 VINACONEX (sau đây gọi tắt là công ty) phải được bỏ phiếu kín tại Đại hội và được tiến hành đồng thời bằng 2 loại phiếu bầu cử có màu và nội dung cụ thể khác nhau.

2.Tiêu chuẩn của những người được ứng cử, đề cử vào HĐQT/BKS theo quy định của Điều lệ Công ty đã được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) quyết định thông qua.

3.Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT/BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định tại Điểm c, khoản 3, điều 104 Luật doanh nghiệp năm 2005.

4.Phiếu bầu cử :

-Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông đến dự Đại hội sẽ được phát một “phiếu bầu HĐQT”, một “phiếu bầu BKS” ứng với số cổ phần mà cổ đông/đại diện cổ đông sở hữu và/hoặc đại diện.

-Phiếu bầu cử dùng để bầu thành viên HĐQT/BKS.

a.Phiếu bầu cử hợp lệ

- Phiếu do Ban tổ chức phát hành;

- Phiếu bầu tối đa hoặc bầu từ một đến tối đa số thành viên HĐQT/BKS trong danh sách đề cử và/hoặc ứng cử đã được Đại hội thông qua;

- Phiếu không tẩy xoá, sửa chữa nội dung phiếu bầu (trường hợp viết sai phải đổi lại phiếu mới và huỷ phiếu cũ).

b.Phiếu bầu cử không hợp lệ:

- Phiếu không do ban tổ chức phát hành;

- Phiếu có tẩy xoá, sửa chữa nội dung;

- Bầu quá số thành viên HĐQT/BKS quy định hoặc không bầu ai trong danh sách ứng cử và hoặc đề cử đã được Đại hội thông qua;

- Phiếu bầu có tên những người ngoài danh sách ứng cử và/hoặc đề cử đã được Đại hội thông qua;

Các phiếu bầu cử không hợp lệ sẽ không có giá trị khi kiểm phiếu bầu cử.

5.Ban kiểm phiếu

-Ban kiểm phiếu do Chủ tịch đoàn đề cử và được Đại hội đông cổ đông thông qua. Thành viên Ban kiểm phiếu có thể không phải là cổ đông nhưng không phải là người có tên trong danh sách ứng cử và/hoặc đề cử vào HĐQT hay BKS.

-Ban kiểm phiếu có một số trách nhiệm chính sau:

+ Hướng dẫn tóm tắt quy định về bầu cử

+ Phát phiếu bầu cho cổ đông/đại diện cổ đông

+ Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của các cổ đông, đại diện cổ đông

+ Tổ chức kiểm phiếu

+ Lập biên bản kiểm phiếu và công bố trước Đại hội đồng cổ đông

+ Giao lại biên bản và toàn bộ phiếu bầu cho Chủ tịch Đoàn Đại hội

-Ban kiểm phiếu phải đảm bảo tính trung thực của việc bầu cử, kiểm phiếu và phải bí mật. Nếu sai phạm Ban kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm trước cổ đông và trước pháp luật. Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên bản kết quả kiểm phiếu công bố trước đại hội, sau đó niêm phong các phiếu bầu cử, các dữ liệu liên quan đến bẩu cử trên máy tính. Các dữ liệu này chỉ được mở khi có quyết định của ĐHĐCĐ (nếu diễn ra tại Đại hội) hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền (nếu diễn ra sau Đại hội).

II.CÁC QUY ĐỊNH CỤ THỂ VỀ BẦU CỬ

1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng Quản trị

Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

-Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

-Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử 2 thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử 3 thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử 4 thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên;

-Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

-Có trình độ học vấn từ đại học trở lên, có trình độ chuyên môn nghiệp vụ, kinh nghiệm thực tế trong quản trị xây dựng hoặc trong các nghành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;

-Trong trường hợp số lượng ứng cử, đề cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên;

2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát.

Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

-Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

-Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác.

-Cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết tổng thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng được đề cử 1 thành viên; từ 10% đến dưới 30% đước đề cử 2 thành viên ; từ 30% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

-Thành viên BKS không được giữ chức vụ quản lý Công ty. Thành viên BKS không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

-Trong trường hợp số lượng ứng cử, đề cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đề cử thêm ứng cử viên.

3. Tiến hành bầu cử thành viên HĐQT/BKS

-Khi được phát phiếu bầu cử, cổ đông/đại diện cổ đông phải kiểm tra lại tổng số cổ phần của phiếu được phát. Nếu số cổ phần ghi trên Phiếu bầu cử của cổ đông/đại diện cổ đông không bằng với số cổ phần của cổ đông/đại diện cổ đông đó sở hữu/đại diện. Cổ đông/đại diện cổ đông phải thông báo lại cho Ban kiểm phiếu tại thời điểm nhận phiếu.

-Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu hoặc đại diện. Cổ đông/Đại diện cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

-Mỗi phiếu bầu có ghi tên các ứng cử viên để bầu vào HĐQT (đối với phiếu bầu HĐQT) hoặc BKS (đối với phiếu bầu BKS). Cổ đông /đại diện cổ đông dùng số phiếu bầu của mình ghi vào ô chọn cho người mà mình tín nhiệm cạnh danh sách tên của từng ứng cử viên và bỏ phiếu bầu vào Thùng phiếu. Trong trường hợp viết sai, cổ đông/đại diện cổ đông không được tẩy xoá mà phải yêu cầu Ban kiểm phiếu đổi lại phiếu mới.

Các ví dụ cụ thể về cách bầu thành viên BKS

Ví dụ 1: Áp dụng đối với cổ đông Nguyễn Văn T

Tổng số cổ phần dự họp là: 10.000.000 cổ phần

Số ứng cử viên BKS hợp lệ là: 3 người

Số lượng thành viên BKS là: 3 (theo thứ tự A, B, C)

Cổ đông Nguyễn Văn T sở hữu 100.000 cổ phần

Tổng số cổ phiếu bầu thành viên BKS của cổ đông Nguyễn Văn T là: 100.000 phiếu bầu.

Cổ đông Nguyễn Văn T bầu cho thành viên BKS như sau :

Cổ đông Nguyễn Văn T sau khi cân nhắc đã quyết định bầu cho 3 ứng cử viên A, B, C bằng cách ghi số phiếu bầu cho từng người mà mình lựa chọn theo mức độ tín nhiệm vào ô phiếu bầu trong tổng số phiếu bầu của mình. Khi đó các ứng cử viên có số phiếu được bầu như sau:

Ứng cử viên A : 50.000 phiếu bầu

Ứng cử viên B : 30.000 phiếu bầu

Ứng cử viên C : 20.000 phiếu bầu

Với cách bầu như trên, các ứng cử viên BKS sẽ nhận được tổng số phiếu bầu của các cổ đông/đại diện cổ đông tham gia Đại hội (trong trường hợp được bầu)

-Việc bầu bổ sung thành viên HĐQT cũng được thực hiện như phương thức bầu thành viên BKS.

4. Tổ chức kiểm phiếu

-Việc kiểm phiếu phải được Ban kiểm phiếu tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc.

-Trước khi mở hòm phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản và niêm phong số phiếu không dùng đến.

-Ban kiểm phiếu không được gạch xoá hoặc sửa chữa trên phiếu bầu.

-Việc kiểm phiếu được thực hiện trên máy vi tính.

Mọi công việc kiểm tra, lập biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu phải được Ban kiểm phiếu làm việc trung thực, chính xác và phải chịu trách nhiệm về kết quả đó.

5.Trúng cử thành viên HĐQT/BKS

-Theo quy định tại điểm a, khoản 3, điều 104 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì người trúng cử thành viên HĐQT/BKS phải có phiếu bầu ít nhất bằng 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp và đượcS nhiều phiếu hơn tính theo thứ tự số phiếu đạt được từ cao đến thấp đến tối đa số người trúng cử theo quy định. Cách tính ở đây là tổng số phiếu được bầu làm tử số và tổng số cổ phần của các cổ đông dự họp chia cho số thành viên được bầu HĐQT/BKS làm mẫu số. Ứng cử viên đạt 65% trở lên sẽ trúng cử vào HĐQT/BKS với điều kiện xét theo thứ tự cao xuống thấp. Tham chiếu ví dụ dưới đây:

Ví dụ : trúng cử thành viên BKS

-Bất kỳ ứng cử viên nào sẽ trúng cử làm thành viên BKS nếu nhận được trên 65% tổng số phiếu bầu của tất cả các cổ đông/ Đại diện cổ đông có quyền biểu quyết tham dự Đại hội đồng cổ đông.

(Việc trúng cử thành viên HĐQT cũng được thực hiện theo phương thức như trên)

-Trường hợp đạt được số phiếu bầu bằng nhau theo thứ tự thấp nhất (Vẫn đảm bảo trên 65% phiếu bầu) mà số lượng trúng cử vượt quá số thành viên HĐQT/BKS cần bầu thì chủ tịch đoàn hội ý quyết định biểu quyết lại đối với riêng những người đó hoặc theo cách thức phù hợp khác.

6.Công bố kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu lập biên bản kiểm phiếu. trưởng ban kiểm phiếu đọc biên bản kiểm phiếu trước Đại hội.

7.Khiếu nại và xử lý khiếu nại

Mọi khiếu nại về kết quả bầu cử chỉ được xem xét ngay tại Đại hội. Trường hợp có khiếu nại, Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra lại và xin ý kiến Đại hội quyết định.